阿里巴巴高价赎身 管理层获公司控制权

“Facebook之后人类最大的互联网上市，就静待马云了！”

昨日，在阿里巴巴(本文“阿里巴巴”均指阿里巴巴集团，而非在港上市的阿里巴巴网络有限公司)“赎身”交易敲定后，博客网创始人、互联网实验室董事长方兴东毫不吝惜言辞，看好同行马云及其公司。

昨日上午，阿里巴巴与雅虎宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的该集团新增优先股，回购雅虎手中所持该集团股份的一半，即相当于阿里巴巴20%的股权。此外还约定，未来阿里巴巴首次公开募股(IPO)之时，有权以IPO价格回购雅虎所持该集团剩余股份的50%。

这意味着，马云和他的同伴们拿回了阿里巴巴的控制权，而雅虎则获得大笔现金且锁定了未来溢价，可以说是双赢结果；更令市场关注的是，阿里巴巴由此基本完成了公司股权及治理结构的整合，可以转入IPO的备战期了。

在回购协议中，雅虎开出的若干条件以阿里巴巴于2015年底前IPO为前提，也可视作后者IPO的初步时间表。

阿里巴巴估值下限：350亿美元

昨日，阿里巴巴高管们的心情显然很好，在签约仪式上，集团首席营销官(CMO)王帅特地穿上了一件喜庆的红衣服。马云则在声明中说，这次交易为阿里巴巴建立一个更加健康和平衡的股权结构。

过去一年间，他们完成了股权结构的两次大调整：“黎明计划”引进了淡马锡控股、数码天空科技、银湖投资集团等财务投资者，获得资金支持等帮助；“长征计划”则如其名字一样，经历漫长而艰难的谈判，最终敲定了与雅虎的回购协议。

这一成果，可谓来之不易。马云曾说，虽然一定努力回购，“但实在不行就算了。”就在数月前，谈判方向也曾有重大转向，原先的雅虎、软银、阿里三方“双现金剥离”方案被放弃，阿里巴巴与雅虎进入双边谈判。不过最终，阿里巴巴董事会拿回了这家全球电子商务(电商频道)航母级企业的控制权。

不过，回购所需63亿美元资金是一笔不小的数目，根据雅虎2012年2月所发布的年报，截至2011年9月30日，阿里巴巴流动资产为34亿美元，该财年总营收23.4亿美元，净利润2.7亿美元。

这显然不足以支付63亿美元回购现金，何况还有B2B公司私有化所需的约30亿美元。

回购协议显示，阿里巴巴将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金，并以此确定此次回购的价格，但阿里巴巴的估值将不得低于350亿美元(约合2212亿元人民币)。

如以此估值下限来看，阿里巴巴是中国第三大互联网公司，仅次于515亿美元的腾讯和402亿美元的百度。IPO实际定价则很有可能高于此估值。

这些条件将激励阿里巴巴在筹资过程中尽量争取高估值。分析人士称，阿里巴巴可能会面向资本市场引入新的财务投资者。

协议同时规定，无论阿里巴巴融资情况如何，该公司均需回购雅虎目前所持阿里巴巴股份的1/4(即10%)以上，最多不得超过1/2(即20%)。交易预计在6个月内完成。

通过这次交易，雅虎将明确其财务投资者角色，大幅让渡阿里巴巴的管理权限。不过，从投资回报率看，这笔交易可谓雅虎近年来唯一正确的决策：若以交易约定最低350亿美元的阿里巴巴估值来计算，雅虎所持该集团40%的股权，价值140亿美元，考虑到未来IPO的溢价，雅虎2005年以10亿美元做出这笔投资，今日获得了超过13倍的回报。

而另一位投资者软银的回报率更为惊人。软银投入8000万美元，目前其持阿里巴巴股份接近30%，价值超过105亿美元，加上2005年雅虎入股时其所获7.5亿美元套现额，其回报率高达130倍。

价值百亿的“自由身”

阿里巴巴管理层之所以愿意支付相当高昂的代价，就是为了颠覆2005年雅虎入股协议对董事会投票权的设定，夺回集团的控制权，并且从此牢牢攥在自己手里。

此项回购交易完成后，软银和雅虎的投票权之和将降至50%以下。回购协议规定，雅虎将放弃原本拥有的委任第二名董事会成员的权力，且一并放弃一系列对阿里巴巴战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴董事会则维持2：1：1(阿里巴巴、雅虎、软银)的比例。

知情人士对《第一财经日报》称，阿里巴巴回购的20%股权将被注销，这将使软银所持股权增厚至34.8%，因而上述投票权的设定可使阿里巴巴管理层安心。根据相关约定，在阿里巴巴IPO之前，阿里巴巴管理层将保持50%以上投票权，软银也保证不会成为单一大股东。

鉴于筹集回购资金及未来融资行为可能引起股权变化，阿里巴巴管理层也将小心翼翼地设置防火墙，确保控制权不再旁落。

例如，“黎明计划”引入的投资者，虽然从阿里巴巴员工手中收购了5%的股份，但同时将对应的投票权委托给了阿里巴巴管理层。

知情人士称，参照该方法，阿里巴巴未来引入的投资者将获取单纯的财务收益，将投票权委托给现有管理层。