支付宝事件使“潜规则”戏剧化

因为戏剧性的控制权转让而引发的“支付宝”风波，至今已持续1个月。随着细节渐次披露，观点交锋碰撞，这件事的复杂性越来越清晰地呈现出来――它难得地掀翻了中国互联网产业的“桌子”，把台面下的潜规则暴露于社会公众面前。潜规则利弊如何?该不该打破?又如何打破?这些问号，才是“支付宝”事件真正值得关注的“穴位”。 变通出来的模式 按照“潜规则”概念首创者吴思的定义，潜规则是人们私下认可的行为约束，凭借私下的规则替换，获取正式规则所不能提供的利益。潜规则当事人实际上有三方：交易双方再加上更高层次的正式制度代表。 要看清楚“支付宝”事件，需要了解中国互联网产业的显规则和潜规则。 显规则或者说政策的基调是，外资被限制进入与互联网相关的电信增值、出版等业务。但为了得到海外融资，一些企业采取了变通的办法：在纯内资的国内实体之外，孕育一个外资企业。国内实体凭借纯内资身份，可以合法地拿到行政许可牌照，开展业务，获取收益;而外资公司就像“藏在母体中的胎儿”，通过“脐带”――一系列复杂的法律协议，吸取“母体”输送的营养，即投资回报。 这种模式11年前由新浪在上市时首创，术语叫“协议控制”(VIE)，后被广泛效仿。京东商城创始人刘强东(微博)说，国内几乎所有融到外资的互联网企业都是VIE结构。 “支付宝”也不例外。第三方支付业务随电子商务兴起，起初规则模糊，在外资准入方面，参照商业银行的办法，外资能拥有少数股权。过去两年，随着监管政策逐步建立，外方股东一步步退出“支付宝”，最终演变成零持股的VIE结构。这么做，当然是为了保证“支付宝”能首批获得合法开展第三方支付业务的牌照。 被绞断的“脐带” 但潜规则生来就有先天不足――不确定性。为此几乎所有海外上市的中国互联网公司都对VIE的这种风险明文提示，但多年来，海外投资人似乎习惯性地忽略着风险。因为在“支付宝”风波之前，VIE从未经受挑战。 然而，今年3月底，马云(微博)将“脐带”绞断，他终止了外资与“支付宝”的关联。马云解释，当时牌照申请迫在眉睫，央行要求“支付宝”作出“不存在协议控制”的书面承诺。他认为，这意味着“支付宝”无法继续VIE。 3月底前，由于存在“脐带”，外资并不特别在意股权变化，但当马云宣称一切要按显规则或政策来办，潜规则“突然死亡”，外资的利益忽然就有落空之虞。 很重要的一个事实是，操作过程很粗糙。马云单方面中断“支付宝”协议控制前，并未与两大外方股东――雅虎和软银达成新的利益分配方案。马云解释这是迫不得已，如果不当机立断，“支付宝”很可能拿不到牌照，进而危及整个阿里巴巴。 值得一提的是，中国式VIE潜规则还有个特点：绝大部分“母体”和“胎儿”公司的董事长是同一人，理论上，他能对“脐带”单方面动刀。在“支付宝”案例中，这个人就是马云。 “阴谋论”揭示的风险 “支付宝”风波让马云的形象受到极大挑战。 最初的批评集中在他违背契约，擅自转移“支付宝”控制权，将外资股东的利益悬在半空。但马云的支持者认为，契约只能放在显规则的背景下讨论;马云即使违约，也只是背弃潜规则之约。言外之意似乎是，摆不上台面的潜规则是错的，而现在纠错，是对的。 近几天，更多互联网和投资界人士向马云发难，他们指出，马云其实是借守规矩之名，行牟利之实，他这么做，是为自己在同外方股东的谈判中争取筹码。而后果很严重：整个互联网产业被置于水火之中，中国企业的整体信誉受损。 马云和外方股东恩怨由来已久。上周，马云否认引发“支付宝”风波是为帮自己从外方股东那里回购渴盼已久的股权。但他承认，掌控“支付宝”后，他在谈判桌上地位逆转了。 IT观察家信海光(微博)在针对“支付宝”事件的专栏文章中说，马云这一手，有时候真还能玩残外资――引资时讲潜规则，赚钱后讲显规则。 在没有更确凿的证据之前，所谓马云的“阴谋论”只是猜测。但“支付宝”事件第一次明白无误地揭示出了潜规则的不确定性及其风险。 本文转载自亿邦动力网:http://www.ebrun.com/ebnews/23167.html